В организациях с большим количеством участников решение о ликвидации принимается общим собранием участников компании. По какой бы причине ни проводилась ликвидация, она должна осуществляться в определенном порядке, с соблюдением необходимых процедур. О том, как составить отчет о ликвидации ООО (образец приведен в конце статьи), как принимается решение и когда все участники общества должны принять участие в обсуждении, рассказывается в этой статье.
Как выносится постановление о ликвидировании ООО?
Клиринг может быть добровольным и обязательным. Вначале кратко рассказывается о процедуре добровольной ликвидации предприятия.
При этом виде ликвидации процесс начинается с принятия решения о ликвидации общества его участниками (в обществе с одним участником решение принимается самостоятельно). Статья 33 Закона об ООО предусматривает, что такое решение может быть принято только на общем собрании всех участников. Этот вопрос находится в исключительной компетенции собрания всех участников компании. Никакое другое лицо не может принять такое решение.
Поднимать вопрос об очистке компании имеют право только следующие лица
Существует множество причин для возникновения такого вопроса. Например, внезапно снизились доходы от бизнеса, компания достигла результатов создания и т. д.
Перед проведением заседания Генерального совета все члены бизнеса должны быть проинформированы о его необходимости и дате проведения. Также следует разработать основные вопросы, которые будут обсуждаться на собрании. Необходимые материалы должны быть подготовлены так, чтобы с ними были ознакомлены все участники компании.
Перечень вопросов, которые могут быть рассмотрены на годовом общем собрании акционеров в связи с ликвидацией компании:
Все вопросы на этих собраниях решаются путем подсчета голосов участников. Решение большинства участников обычно используется для утверждения кандидатуры ликвидатора и подбора команды, но для принятия решения о завершении деятельности компании требуется единогласное решение всех участников конгресса. (Статья 37 о законодательстве).
Оформление решений ОС по поводу ликвидации общества
Генеральный совет участников компании принимает решения по следующим вопросам
Эти вопросы фиксируются в протоколе. Протоколы составляются и дополняются в соответствии с конкретными требованиями. Протоколы заседаний совета по клирингу компаний содержат полную информацию о вопросах, поднятых на заседании, результатах голосования участников компании и итогах принятых решений.
Полный состав участников совета и принятые решения обязательно должны быть заверены. Способ правильного заверения этих документов определяется законодательством компании. Например, заверять протоколы могут только секретарь и председатель комитета. Если этот вопрос не проработан и не включен в законодательство компании, то для заверения документов необходимо присутствие нотариуса.
Протокол о ликвидации ООО
Регистрация компании — это сложный процесс, который всегда требует приложения ряда документов. В случае с компаниями с ограниченной ответственностью к ним относятся протоколы клиринга, составляемые на ранней стадии процесса. Этот документ свидетельствует о том, что учредитель компании принял решение о прекращении дальнейшей деятельности, а также регулирует процесс клиринга.
Порядок принятия решения о ликвидации
Для оформления процедуры закрытия УП необходимо провести собрание учредителей, то есть тех, кто имеет доли в уставном капитале компании. После начала собрания:
После обсуждения по каждому из них проводится голосование. Для выражения позиции обычно достаточно простого поднятия рук, хотя в некоторых случаях используется запись мнений. Результаты голосования также фиксируются в письменном виде.
Согласно комментариям к статье 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение о ликвидации международной компании принимается на основании иных нормативных актов.
Кто составляет документ
Согласно правилам, у собрания должен быть секретарь. Он ведет письменный протокол всех происходящих событий. Также, если ключевой участник является учредителем компании с долей в утвержденном капитале, секретарем могут быть избраны все, включая сотрудников компании.
Обратите внимание, что назначение парламентского секретаря не является обязательным и носит исключительно факультативный характер.
Поскольку этот документ является юридическим, процедура должна быть составлена очень тщательно. Неточности или ошибки при ее составлении могут привести к нежелательным последствиям. Кроме того, желательно, чтобы лицо, заполняющее протокол, учитывало порядок оформления этих документов и получило соответствующее юридическое и правовое образование.
Что делать если кто-то из участников собрания учредителей голосует «против»
Как правило, учредители компании соглашаются, но могут быть исключения, когда голосование проводится против всех лиц. В этом случае мнение участников должно быть зафиксировано в документе отдельным пунктом с обоснованием и приложениями, если предоставляется какая-либо дополнительная документация.
В дальнейшем у этого учредителя есть два месяца на то, чтобы опротестовать решение суда.
Если участники собрания проголосуют «за» решение вопроса в установленном собранием порядке и это будет зафиксировано в протоколе, он хочет обратиться в суд. Это будет очень маловероятно. В таких случаях проще попытаться мирно прийти к общему знаменателю.
Правила составления документа
Стандартного единого обязательного образца документации не существует. Однако эксперты разработали рекомендуемые формы. Вы можете скачать или создать свой собственный, используя этот пример. Самое главное — протокол должен содержать обязательную информацию, перечисленную в пункте 4 статьи 181.2 Гражданского кодекса РФ.
При составлении протокола не обязательно указывать процент ликвидации общества и данные паспортов участников. По крайней мере, такое требование не предусмотрено законом.
Документ должен быть заверен секретарем собрания, если он указан, и всеми участниками.
Итоги собрания
По окончании процедуры необходимо определить способ голосования. Например, положение поднятия руки или обогащения должно быть зафиксировано до записи результатов. Информацию о протоколе затем следует занести в карту или сослаться на закон о том, что такое решение было принято. В последнюю очередь документ должны подписать все лица, участвующие в этом процессе.
Как принимается решение о ликвидации ООО?
Причиной этого может быть убыточная деятельность компании и достижение целей, для которых созданы другие стимулы.
Для проведения чистки необходимо надлежащим образом оповестить всех участников общества, разработать ежедневное положение (перечень вопросов, которые будут рассматриваться на годовом общем собрании акционеров) и предоставить необходимые материалы для ознакомления участников.
К вопросам, которые могут быть рассмотрены на клиринге, относятся
Решение собрания акционеров принимается путем голосования. При этом, если для утверждения ликвидатора или состава ликвидационной комиссии достаточно большинства поданных голосов (если иное не предусмотрено Законом о компаниях), решение о ликвидации компании должно быть принято единогласно. Это относится к статье 37(8) Закона об ОВОС.
Протокол общего собрания участников о ликвидации ООО в 2024 году
Ликвидация юридического лица — это прекращение его деятельности без передачи его прав и обязанностей другому лицу. В зависимости от судебного решения, ликвидация может быть добровольной или обязательной. Кроме того, Федеральная налоговая служба имеет право исключить учреждение из единого государственного реестра юридических лиц как недействующее.
Решение о добровольной ликвидации юридического лица принимается участником. Если участник единственный, он принимает это решение самостоятельно. Если партнеров больше, они должны созвать общее собрание и оформить решение в протоколе.
В этой статье вы найдете образец оттенков общего собрания и соответствующих разрешений АЭ в 2024 году.
Как провести общее собрание участников при ликвидации ООО
Процедура созыва и проведения общего собрания партнеров изложена в статьях 36-38 « закона. За тридцать дней до его проведения каждый участник должен быть уведомлен о времени и месте проведения собрания и повестке дня.
На общем собрании участников ООО должны быть рассмотрены следующие вопросы
Голосование по вопросам повестки дня может осуществляться непосредственно присутствием, отсутствием или сочетанием участников собрания.
Примечание: участники собрания должны голосовать единогласно по всем указанным вопросам. Если один из них не согласен с прекращением деятельности общества, добровольная ликвидация невозможна.
Как оформить протокол о ликвидации
Протокол о ликвидации ООО по решению учредителя составляется в соответствии с требованиями статьи 181.2 Гражданского кодекса РФ. Он содержит следующую информацию.
Первым вопросом повестки дня Генеральной Ассамблеи является назначение Президента. Далее рассматривается основной вопрос повестки дня — ликвидация юридического лица в связи с прекращением его деятельности. По этому вопросу могут выступать как участники, так и руководитель компании.
После единогласного решения учредителей о ликвидации ООО необходимо выбрать ликвидатора. Это лицо, которому передаются полномочия по управлению делами компании и ее представлению в суде. Если у компании большое количество сотрудников, много активов, крупные коллекторы или счета, которые необходимо оплатить, стоит назначить ликвидационную комиссию.
Последний вопрос, который необходимо зафиксировать в протоколе о ликвидации АП по решению учредителей, — определение сроков и порядка проведения процесса. Поскольку заранее сложно определить, как долго продлится ликвидация, стоит установить максимальный срок. В статье 57 Закона об ООО он определен в один год с момента принятия решения.
Что касается процесса ликвидации юридического лица по решению учредителя, то он включает в себя следующие обязательные этапы
Все эти пункты должны быть внесены в протокол собрания учредителей о ликвидации ООО, но этот порядок определен законом и не может быть изменен.
По каждому вопросу в протоколе собрания фиксируются результаты голосования. Напомним, что количество голосов «против» и «воздержался» должно быть равно нулю.
Что делать с протоколом о ликвидации
Если открыть статью 21 закона «О регистрации юридических лиц и ИП», то в списке обязательных документов, которые необходимо предоставить в ФНС, решение учредителя не значится. Однако статья 20 этого закона предусматривает, что решение должно быть приложено к объявлению о ликвидации.
В результате необходимо сделать несколько копий протокола: одну подать в ФНС, а вторую оставить у себя вместе с другими документами ООО. Каждая из этих копий может быть изготовлена по желанию участника.
Кроме того, за время проведения клиринга участники должны встретиться еще два раза.
Затем необходимо подготовить протокол общего собрания в соответствии с описанным выше алгоритмом.